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本文由中國長城資產管理公司業務主管楊云海推薦
導讀：停牌看似簡單，其實是個技術活，不客氣地說，很多交易最終流產，跟停牌時點沒有排好有直接關系，停牌時點的選擇本質是對交易的判斷和掌控能力
并購重組中的停牌恐怕是中國A股的特色了，只要涉及上市公司發股購買資產的都會有停牌處理。從監管的角度，停牌可以避免并購重組交易過程中信息不對稱帶來的內幕交易，進而保證市場的公平性。
從交易角度，停牌核心目的在于可以鎖定發股價格，避免談判過程中的股價波動導致交易條件變化。簡而言之，股價鎖定交易雙方只需在資產定價上博弈就可以，這樣交易的達成更容易些。
目前停牌在交易所權限最長是三個月，超過三個月需要證監會同意。就停牌期限這事其實監管也很矛盾，停牌時間過長吧影響市場交易，尤其在股市向上的情況下，股民也總打電話罵街。要是停牌期限太短了吧，重組相關工作又沒準備好，因為停牌期限不夠導致重組流產，股民還是會繼續罵，監管也不愿意承擔這個壓力。
個人認為，除非特別牛逼的案子，否則三個月就是個底線。從另外角度額依然，若在三個月搞不定的，給你六個月也搞不定，說明停牌時對項目的判斷是有問題的。
停牌后復牌通常有兩個結果，推出了重組方案和沒有推出重組方案。沒推出方案當然意味著很失敗，市場被忽悠了股價通常向下走，而且根據要求會承諾三個月或者六個月不做。
這種承諾要求可以避免上市公司停牌太過隨意，有點懲罰機制的意味。大概就是“重組有風險停牌須謹慎”的意思。假設停牌后推出重組方案，也分為正式方案和預案，都算取得了階段性的成果，至少鎖了股價交易還沒有黃菜。
當然，復牌后的工作成果跟交易本身有關，也跟財務顧問經驗和能力有關，有些項目在A券商手中就能一個月出正式方案，可能換成B券商做，三個月才勉強推出預案。
停牌看似簡單，其實是個技術活，不客氣地說，很多交易最終流產，跟停牌時點沒有排好有直接關系，停牌時點的選擇本質是對交易的判斷和掌控能力。而對于上市公司而言，若不是對并購重組有很強的操作經驗，何時停牌需要聽取專業機構意見，這時候投行就很重要，因為停牌過早和過晚都可能讓項目黃掉。
關于停牌的時點，有人認為越早越好，因為擔心內幕交易的發生，也擔心股價波動對交易的不利影響，交易剛有點風吹草動就停牌了。也有中介機構用停牌來倒逼交易雙方進入交易的，認為牌都停了你們就不能過家家了，要真刀真槍地干了。
實踐中停牌草率的比比皆是，草率停牌后要么交易層面談不攏，要么經過盡調發現合規性有問題，最后復牌了股價受挫。給市場和監管部門留下很不靠譜的印象，反復幾次狼來了，監管都煩了，每次都要質問這次到底靠譜不，場面那是相當地狼狽。
也有上市公司并購重組遲遲不停牌的，這里面原因也很復雜，有種極端狀況是上市公司并購誠意不夠，靠瞎逼談并購來忽悠股價，醉翁之意不在酒。反正股價上去了對上市公司發股購買條件有利，就算交易做不成股價上漲的便宜也占了。美其名曰“市值管理”其實嚴格意義算操縱股價，非常令人討厭。
經常在市場上混的，知道哪家上市公司是真談交易誰家是忽悠，對于忽悠股價的上市公司，作為靠譜的并購投行應敬而遠之，避免被當作操控股價的工具，同時也別因為上市公司不靠譜，影響了自己江湖的聲譽。
股票停牌過晚也確實有問題，市場也會有捕風捉影的信息，導致股價不斷上漲。股價上漲意味著發股的價格基礎發生變化，交易對方可能就不干了。另外特別容易滋生內幕交易，市場總有無知者無畏的人,如果出現了內幕交易，就算對項目沒影響，對于參與的人員而言也是很嚴重的后果。
經常有項目開始談的時候五個人，等項目成了喝慶功酒的時候就剩下仨，另外兩個被抓了。作為投行人士希望項目成功，也希望參與的人最后都在，牢獄之災無論主角是誰都影響心情，善哉！
如何選擇合適的停牌時點呢，這是A股產業并購交易中的永恒難題。好比是中醫給人治病抓藥，劑量不夠容易病死，多了病沒治好人毒死了。對于停牌時點的判斷以及停牌前后的安排，其實是財務顧問綜合功力的體現，核心在于保密工作和對項目可行的判斷力。
首先，解決保密性的問題。
停牌前的保密工作重要性毋庸置疑，保密工作的核心就是讓信息在盡可能控制在最小的范圍，只要信息擴散超過五個人基本就沒戲了。另外還有一點，只要股票敏感信息被政府或者國有企業知道了，就可以推定保密工作失敗，這是實踐得出來的慘痛教訓。
當然，最佳的保密方式就是上市公司老板自己去談，只有交易雙方知道交易信息，沒有財務顧問參與。這對交易雙方的要求是很高的，必須對交易的可行性判斷很強。這種方式盡管解決了保密性的問題，又帶來交易的可行性判斷問題。雙方認為OK了，停牌后發現交易不可行，容易犯草率停牌的錯誤。
對投行而言，能夠實現對交易可行性判斷而且還不形成信息的泄露，即靠經驗也靠職業操守，比如盡可能的精兵強將參與早期盡調，盡可能的避免上市公司的身份及并購交易的身份等�？傊那牡倪M村，打槍的不要！
其次，解決項目可行性判斷問題。
項目可行性判斷主要依靠專業機構的經驗，其中可行性主要是在商業利益的平衡和后續審批兩個方面。其中項目的合規性是最重要的，交易條件是可以談的但合規性有問題一招致命的。
所以，投行對于項目的判斷是“先合規后商業”，先判斷下有無硬傷，包括經營合法性、財產權屬是否齊備、收入成本是否真實等。沒有合規性判斷就停牌就很不負責任的，因為在中國的法律環境下，經營合規性要求和上市合規性要求差異很大，沒有病的公司幾乎不存在，只不過到底是感冒還是癌癥。
假設合規性有問題需要提出解決方案，需要耗費些時間和成本等，雙方若能接受則交易繼續，若感覺不愿接受這和平分手。
在交易中也有的標的拒絕合規性盡調的，認為自己沒有問題且會認為應先交易談好然后再讓盡調，總說自己是黃花大閨女，還沒訂婚就想伸手摸沒門，這是實踐中非常難溝通的事情。
在盡調過程中還需要對財務和經營狀況有了解，財務真實性本身也屬合規范疇。另外，要基于經營情況對企業估值區間進行判斷，包括未來盈利預測的水平等。
這是后續結構交易和審批很重要的方面，因為交易不光你情我愿還需要證監會審核。有時候雙方能夠接受的估值根本評估不出來，或者評估出結果跟盈利預測不匹配無法進行利潤承諾，也會導致項目無法操作。
再次，合理安排交易，快刀斬亂麻！
在對項目合規性進行專業判斷后，財務顧問需要撮合雙方進行商業談判。并購交易通常是立體的交易安排，諸如估值作價、盈利預測對賭、支付方式、股份鎖定、過渡期間損益安排、稅費承擔、競業禁止及后續整合等。
需要在合理和可比估值下進行交易磋商，具體的商業條款安排也需要交易平衡和獲批性，包括股東大會和證監會兩關，總之交易既要迅速也全面周到。
通常上述交易在極短的時間內進行，若達成則停牌開始執行，若談不成則買賣不在情意在，大家權當什么都沒發生過。交易進入到執行階段，具體需要停牌多長時間才能推出方案，而且推出的是預案還是正式方案，要看項目本身的質量，更要看以券商為領袖的中介機構團隊是否給力了。
總之，停牌對于交易而言具有里程碑的意義，對于有經驗的交易參與者和投行而言，在停牌前做好保密工作的前提下，需要大量的前置工作。停牌是項目階段性進展的號角，甚至從某種程度而言，停牌是項目的終點而非起點。
當項目進入停牌，以為結構交易已經完成，有交易經驗的投行人士開始撤離，執行團隊進場按部就班工作。而上市公司可以操心下單并購交易了，外延式成長效率也多半取決于此。（新浪博客）